近日，山东华鹏玻璃股份有限公司(简称“山东华鹏”，证券代码：603021.SH)收到上海证券交易所下发的2024年年报信息披露监管问询函。根据问询函要求，公司近日对相关事项作出回复说明。
问询函指出，根据山东华鹏年报内容，截至2024年末，公司及子公司对关联方(主要为公司第二大股东“山东发展投资控股集团有限公司”，简称“山发控股”)累计逾期的有息债务本金约7.91亿元，对应债务利息、违约金等约0.86亿元。
此外，结合前期公告，山东华鹏及控股股东山东海科控股有限公司(简称“海科控股”)就债务事项向山发控股提起仲裁，要求对方支付14.05亿元款项、收购公司主要经营资产并剥离负债。
一揽子交易推进资产剥离
针对问询函关注的上述仲裁事项相关问题，山东华鹏回复称，上述仲裁涉及一揽子交易，包括债权重组、海科控股受让股份和上市公司控制权、山东华鹏资产剥离等。各方签署了包括《山东发展投资控股集团有限公司与山东海科控股有限公司之协议书》(简称《协议书》)等多份协议文件。文件所涉具体交易不同、签署主体不同，但亦彼此关联、互为补充。
其中，《协议书》由海科控股和山发控股双方于2022年10月21日签署。主要内容显示：山东华鹏将把现有业务、资产、负债及人员等全部剥离出上市公司。山发控股承诺积极协助山东华鹏进行现有资产剥离处置，协助内容包括但不限于协助寻找潜在收购方，并承诺若无其他收购方或收购不成功，则山发控股或其指定第三方(山发控股作为连带保证方)，应收购山东华鹏剩余的全部资产及负债、人员等。协议同时约定，山东华鹏或海科控股提出的收购要求，应不晚于2023年12月31日或山发控股认可的其他更晚期限。
《承诺函》由山发控股向海科控股出具。主要内容显示：鉴于海科控股与承诺方山发控股签订了《协议书》，山发控股作出承诺：山发控股积极协助山东华鹏进行现有资产剥离处置，协助内容包括但不限于协助寻找潜在收购方；并承诺若无其他收购方或其他收购方收购不成功，则在约定期限内，由山发控股或其指定第三方(山发控股作为连带保证方)，以3亿元的价格(随未能剥离的负债予以相应调整)，受让山东华鹏剩余的全部资产及负债、人员等(以要求履行受让时现状为准)并完成收购对价支付。针对过渡期内相关安排，《承诺函》显示，山东华鹏日常经营所需其他资金支持，由山发控股负责。相应地，就存量银行债务，海科控股应在过渡期内为山东华鹏提供融资支持。
《意向性协议》由山东华鹏和山发控股于2022年10月21日签署，约定山东华鹏拟出售相关资产，山发控股作为拟出售标的资产的潜在交易对方同意：若出售方未找到合适交易对方，山发控股或其指定主体(“购买方”)将承接拟出售标的资产；最终交易价格由协商确定。
协议履行引发冲突：山东华鹏提请仲裁求解
山东华鹏在此次回复公告中表示，上述《协议书》《承诺函》的约定与《意向性协议》存在差异，因为《协议书》《承诺函》是山发控股和海科控股对整体交易的约定，而公司和山发控股签署的《意向性协议》是为完成整体交易签署的系列协议之一。
山东华鹏进一步解释，整体交易目的是实现海科控股收购剥离后的公司，山发控股负有剥离上市公司原有资产、负债、业务、人员的义务，海科控股适时向公司注入优质资产，资产注入并非资产剥离的条件，以上协议约定是各方的真实意思表达。
山东华鹏称，公司多次与山发控股积极沟通，但未得到山发控股积极回应，且山发控股拒绝将山发控股及关联公司对公司已到期的债权展期，公司面临债务违约。在此情况下，公司于2024年12月20日向山发控股提起仲裁，目前已按期完成材料递交，正在等待裁决结果。
针对问询函关注的公司与关联方借款以及仲裁事项，山东华鹏回复，公司及海科控股因山发控股未予继续履行相关协议剥离相关资产负债，故公司提起仲裁。目前，公司正等待仲裁审理结果。如支持公司仲裁请求，完成资产剥离，上市公司负债水平将大大降低，偿债能力将显著增强。
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